3月初,嘉士伯宣告部分要约收购重庆啤酒1.4658亿股,四年时间里,这是嘉士伯第三次增持重啤股份,将可能得到重啤60%的实际控股权。
    在经历过“疫苗梦碎”和塑化剂风波后,嘉士伯为什么对重啤不离不弃?在不断增持行为背后,嘉士伯在布局一盘怎样的棋——
    去年,家住沙坪坝的卢文彬以每股16.71元买了4000股重庆啤酒(以下简称“重啤”),“没想到,拿到手不久就遭遇了‘疫苗门’,股价一路下跌,最惨时跌到12块多。”卢文彬说,为了解套,自己每天都在关注重啤的新消息。“特别是资本层面的新动向。”
    曙光终于在今年3月5日显现,经过多日停牌的重啤连续两天开盘即封涨停。3月25日,卢文彬以每股20.47元卖出,每股获利3.76元。
    曲线进入重啤
    卢文彬赚钱是有征兆的。
    3月5日,重啤发布重磅公告,称嘉士伯拟向重啤全体股东发出部分要约收购公告,拟以20元/股的价格要约收购1.4658亿股,占公司总股本的30.29%。
    “第二天重啤应声涨停,完全是受此利好刺激。”卢文彬说,作为一个股民,这一天没有白等。
    如果此次部分要约收购成功,将是嘉士伯第三次增持重啤股份而成为绝对控股方。
    最早的一次收购发生在2008年4月,当时丹麦最大的啤酒企业嘉士伯啤酒公司联手荷兰喜力公司,收购了苏格兰纽卡斯尔公司。
    但早在2004年,纽卡斯尔就购买了重啤17.46%的国有股权,是重啤的第二大股东。嘉士伯接手纽卡斯尔后,也顺理成章成了重啤的第二大股东。
    嘉士伯为什么要“曲线”进入重啤?
    记者查阅重啤2007年的年报,发现当年重啤营业收入达19.5亿元,同比增长6.5%,实现利润总额1.9亿元,同比增长1.25%,销售啤酒101万千升。
    “重啤是个赚钱的企业,更重要的是,当时重啤的‘治疗用合成肽乙肝疫苗’的二期A临床实验已完成,正在进行临床试验总结。”重啤一位内部人士告诉记者,随着市国资委对重啤资产重组的要求,一旦重啤集团整体上市,其在股市上的表现更值得期望。“嘉士伯是个国际品牌,并有多年的酿酒技术,他们的资源、资金、技术、管理和市场优势,都是政府寄予厚望的。”
    此后,嘉士伯亚洲区高级副总裁白荣恩也向媒体表示,对重啤的收购价格已经包含了对乙肝疫苗的浓厚兴趣。
    但对嘉士伯来说,挤走纽卡斯尔,盘踞重庆市场,不仅可以在四川市场分得一杯羹,还可以顺势获得重啤早年在华东争取到的一些市场份额。
    成为第一股东
    “喝”下第一口重啤后,嘉士伯并没有停止“续杯”的欲望。
    2010年4月,重庆啤酒前大股东—重庆啤酒(集团)有限责任公司(以下简称“重啤集团”)将持有公司12.25%国有股权挂牌出售。
    此举吸引了百威英博、华润雪花以及嘉士伯3家啤酒公司竞购。
    最后,嘉士伯以每股40.22元的价格受让重啤股权,收购金额高达23.84亿元,远高于征集方案时的加权均价25.33元,溢价58.89%竞购成功。
    收购成功后,嘉士伯持有重啤股份比例增至29.71%,取代重庆啤酒集团成为重啤第一大股东。
    然而,对于当时盈利情况良好的重啤,最大股东为何要减持?
    “重啤集团和重啤股份是母子关系,但双方都有啤酒产业。”重啤一位高层人士对记者说,这种竞争是对两者的伤害。
    据记者了解,自2004年起,重啤收购并成立了湖南重庆啤酒国人有限责任公司,并在万州、涪陵、永川、黔江等地新建啤酒厂房,控股成立了重啤安徽九华山有限公司。
    同时,重啤集团也新建了绍兴、柳州啤酒公司、成都勃克啤酒有限公司、巴中公司、庐江公司等。
    母子扩张仿佛双刃剑,伤到的都是自家人。重啤股份自查报告多次提出:公司和控股股东及其控制的部分关联企业从事啤酒的生产和销售,构成潜在同业竞争。
    “解决的办法只有将重啤集团所拥有的啤酒资产全部整合进重啤。”这位人士说,引进嘉士伯,在解决同业竞争上,被政府寄予厚望。
    此后,嘉士伯表示,将中国区管理总部和亚洲科研中心设在重庆,同时将嘉士伯的高端国际品牌啤酒安排在重庆生产,并将重庆打造成为嘉士伯中国区的生产和物流中心,让重啤成为中国啤酒业真正的“四大金刚”之一。
    但如何从细节上解决这些问题,重啤集团一位内部人士说:“先让嘉士伯收购重啤,再一步一步的来。”
    买下“山城啤酒”商标权
    通过股权和啤酒资产的多次转让,重啤股份和重啤集团已从母子关系变成两家人,一个归嘉士伯系,一个则是市国资委下的国有企业。
    此次嘉士伯增持重啤股份,也让重庆啤酒集团对重啤的持股退居二线。
    和其他股权转让不同的是,此次嘉士伯收购重啤部分股权附有“生效条件”。该生效条件是,“重啤集团应尽快向重庆啤酒转让并促使重庆啤酒向重啤集团购买山城商标。否则,嘉士伯可以终止《股份转让协议》。”
    所谓附生效条件,是合同在成立以后还不能立即生效,必须待生效条件完成以后,合同才能产生效力,当事人才可以实际享受权利和承担义务。
    为什么要搞个“附生条件”?原来,重啤集团拥有“山城牌”啤酒系列注册商标的所有权,重啤只有使用权。在2004-2009年,重啤按照80万元/年的标准向重啤集团支付“山城”商标使用费。
    “嘉士伯入主重啤,不可能没有自主的商标权。”海通证券并购业分析师黄九庆说,拿到“山城牌”商标权无疑成为此次收购的核心。
    7月5日,重啤支付9920.06万元购买了重啤集团拥有的“山城牌”啤酒系列注册商标及关联商标。这样一来,嘉士伯成为了“山城”商标的实际控制者。
    “嘉士伯还钟情于重啤的‘乙肝疫苗’。”黄九庆说,因为这个项目,重啤股价在2011年涨到了83元的高位。
    2011年乙肝疫苗事件爆发后,股价从83元曾跌到12.58元,嘉士伯账面收益收窄。
    即使这样,嘉士伯仍然对其不离不弃。去年下半年,再度出资6.092亿元买走了重啤集团持有重庆嘉酿(重庆啤酒子公司)10%的股权,还让重庆轻纺集团也成功退出重庆嘉酿,一举囊括了两者18.58%的股份,在重啤股东榜上再上一层。
    争夺控制权?
    尽管嘉士伯不断加大对重啤的投入,但受“疫苗事件”和“塑化剂风波”影响,重啤股价近年来一直在低位徘徊。
    此时嘉士伯再举收购大旗,又意欲为何?
    “这次嘉士伯的收购比上两次更为划算。”光大证券分析师范晔对记者说,2010年,出于对重啤西南地区的垄断地位和公司乙肝疫苗的前景,嘉士伯是以40.22元/股绝对高价收购重啤12.25%股份。
    “目前重啤股价相对于2010年的收购价已经跌价超六成。”范晔说,这次算成功抄了个底。
    “还要注意另一个细节,收购展开前,双方就签署了《股份转让锁定协议》,约定重啤集团将以其持有的全部重庆啤酒股份(9679.42万股、20%股权)接受嘉士伯香港要约。”范晔说,这样一来,主导重啤发展历史的重啤集团将全部退出重啤,“很明显,嘉士伯在争取对重啤的实际控制权。”
    据介绍,在此次要约收购前,嘉士伯虽然是重啤的第一大股东,但在公司的实际经营中,嘉士伯并未实际控制重啤。
    “从侧面可以印证这个信息的是,在重庆啤酒11名董事会成员中只有三名来自嘉士伯,且董事、董事长和总经理都来自重啤集团。”范晔说,嘉士伯虽然控股重庆啤酒,但其在董事会成员中并未占据绝对优势,并不能对重啤的经营具有实际控制权。
    前不久,嘉士伯在回应媒体采访时也明确指出,通过本次部分要约收购,嘉士伯集团将直接控股并管理重啤,从而利用强大的协同效应在中国几个新的业务省份扩大其覆盖范围。
    同时,在嘉士伯和重啤集团签订的《股份转让锁定协议》中也指出,在要约收购完成后,重啤集团将向嘉士伯方面转让剩余的重庆啤酒股权。
    一位资深券商人士对记者说,“由此可见嘉士伯此次对重庆啤酒控股的决心和强硬的姿态。