新西兰中国城网 海外四重天讯 上海梅林收购新西兰银蕨畜牧股权受阻，合同原定海外投资办公室（OIO）批准条件明天（2016年6月30日）到期，预计买卖双方已经达成协议延期。原因有二：OIO索要更多资料；银蕨畜牧内部意见不一，部分股东反对中方收购。此前，新西兰公司登记办公室（Companies Office，相当于中国的工商管理局）和新西兰金融监管（FMA）分别接到投诉，反对梅林收购。
银蕨畜牧（Silver Fern Farms）是新西兰最大的牛羊肉屠宰加工厂，和行业第二大联盟集团（Alliance Group）相加，其屠宰/加工数量羊肉占总量的57%、牛肉占40%。牛羊肉相比，联盟集团在羊肉屠宰/加工上占优势而银蕨在牛肉屠宰/加工上占优势。
上海梅林拟投资$2.61亿元收购银蕨畜牧50%股权，依《新西兰海外投资法》，需“海外投资办公室”（OIO）批准后报请政府核准，收购才能成立。
反对梅林收购的部分股东认为集团在2015年10月所做的“普通投票”无效，他们认为依《公司法》，这种体量的股权收购属“重大交易”，因此需要依章程经“特别决议”才能批准。因此，不符合《新西兰公司法》规定的程序。同时，针对股权收购的“披露程序”不当，违背《新西兰金融监管法》。反方还认为部分投赞同票的股东“收到胁迫”。
针对投诉，新西兰金融监管今年5月做出裁决，认为银蕨畜牧在金融监管意义上的“披露程序”得当。而新西兰公司管理办公室今天也做出决定，认为银蕨畜牧董事在行使董事职权过程中，没有违规行为(NBR: CompaniesOffice rejects NZ First complaint over Silver Fern deal)。
值得注意的是，针对银蕨集团董事的投诉不是别人，而是“新西兰第一党”（在国会121席中占用12席）党魁温斯顿彼得斯。彼得斯认为银蕨集团董事在行使董事职权时没有从公司的最大利益出发，因此违背《公司法》第138A条款。
Photo: silverfernfarms.co.nz
138A Offence for serious breach of director’s duty to act in good faith and in bestinterests of company
(1) A director of acompany commits an offence if the director exercises powers or performs dutiesas a director of the company—
(a)in bad faithtowards the company and believing that the conduct is not in the best interestsof the company; and
(b)knowing that theconduct will cause serious loss to the company.
(2) However, adirector does not commit an offence under subsection (1) if the power or dutyin question is exercised or performed under any of section 131(2) to (4) or is apower exercised under section 132.
(3) A person who commits an offence under this section is liable on conviction to the penaltiesset out in section 373(4).
Section 138A: inserted, on3 July 2014, by section 4 of the Companies Amendment Act 2014(2014 No 46).
《新西兰公司法1993》对公司董事设定“诚意”及“公司利益最大化”两大准则，违背则有一系列后果。第S138A条款针对董事在违背这两大准则情况下构成董事的”重大违法”。S373条规定，如果违法成立，对该董事的处罚，罚款$5,000，$50,000及$200,000不等（视情节轻重），如果“重大违法”尤其涉及公司破产清偿中取证和诈欺，亦可判刑（分别不超过两年和五年）等等，在此不展开。
银蕨集团主席今天对《国家商业周刊》(National Business Review) 表示，新西兰公司主管当局驳回彼得斯的投诉，证明银蕨集团董事的行为得当。他们对获得批准OIO有信心。
此前业内人士也表示，上海梅林的资金注入可望给银蕨集团带来起死回生的活力。
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Photo图片取自: shanghaimaling.com上海梅林全称“上海梅林正广和股份有限公司” （Shanghai MalingAquarius Co Ltd / 600073.SS)，其38%股份由光明食品集团（Bright Foods）拥有，而光明又拥有新西兰南岛奶制品公司Synlait Milk 39%股权。
上海梅林是2015年10月16日向OIO递交购买银蕨集团股权申请，OIO在10月23日接受申请并进入“初审”程序。如果OIO最终批准该项收购，下一阶段便是报请政府分管的相关部长复核批准。“相关部长”的职权一般由财长授权的副财长和土地、信息及资源部部长行使。
别忘了，去年OIO批准了上海鹏欣(Shanghai Pengxin)对北岛中部Lochinver Station大片农场的收购但是被这两位部长驳回。随后上海鹏欣委托律师在高等法院开始司法审核程序，但在今年初新西兰总理约翰基访华前，却意外地撤回此案。
这片农场地在被部长驳回之后被第三方收购。司法审核原本可以弄清的一个问题是：在OIO批准但部长驳回随后被第三方收购——这种情况下部长决定程序是否合法（或有瑕疵）？如果程序不合法那么对上海鹏欣在法理意义上有何种救济以及如何裁定和量化？
当然，随上海鹏欣撤诉，此事便不了了之。律师业界一遍唏嘘，不能不说是判例法上的一个缺憾！
回到上海梅林，即使OIO批了，可能还不能肯定股权收购就一定成功。我们且拭目以待。
(Key words: Silver Fern Farms - Shanghai Maling Aquarius Co Ltd (600073.SS) - $261minvestment and partnership -no evidence of breaches of the Companies Act 1993 - 30 June 2016 deadlinefor OIO approval extended)
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【深度解读】牛羊肉产业酝酿洗牌，恒天然模式再创商机投资少、回报低、结构乱——这是新西兰第二大出口产业红肉产业（牛、羊肉）面临的困境。牛羊肉产业主在过去8年的投资回报只有0.7%，而2002年以来该产业的出口额平均每年却以8%的幅度递增。
这种投入与产出的不平衡导致产业萎缩。许多经营牛、羊养殖的农场主纷纷离开这个行业。而留在这个行业的养殖业主又不断质疑行业内分配不公。例如，从事养殖、提供肉源的做不过屠宰、加工和出口营销的。他们认为这种本末倒置的经营模式只会导致牛羊肉产业的内耗，从而削弱新西兰在红肉市场的全球竞争力。
新西兰的牛羊肉是世界知名的高端出口产品。目前在新西兰是第二大出口产业，年出口值达$63亿（2013年数据），作为一个产业，每年给新西兰经济注入$85亿资金。
由于一系列的问题，目前牛羊肉产业面临逆增长困境。据国家统计局（Statistics NZ）， 全国牛羊肉养殖农场从2007年的29,241个减少到2012年的25,113个，下降率达16%。伴随着养殖农场的数量下降是牛、羊数量的锐减。这种数量的锐减自1990年以来形成了一种趋势。照此发展，单就全国的母羊数量来看，预计会从目前的2,100万只下降到2025年的1,000万只。
Photo: silverfernfarms.co.nz
2015年3月份公布的一份产业分析报告（见“Meat IndustryExcellence (MIE) Report”），将产业面临的问题归纳为三大类：第一，农场收益（“Farm Gate Returns”）的不定性；第二，加工回报不适当；第三，养殖地流失，如改变用途，由肉类养殖变成乳制品养殖。
除此之外，产业内部养殖业主之间、加工业主（如肉联厂）之间以及养殖业主与加工业主之间，均存在不同程度的不良竞争。有的养殖业主为每公斤多得几分钱有可能临时更换加工厂。而加工厂之间彼此互不买账，无论是货源还是加工、营销，各环节之间又设有诸多“中间人”，于是造成了货源不稳、加工点不定、产业内各自为阵、利润率下降以及由“排内”而导致的“排外”，对外国投资者心存芥蒂。
就行业内部结构来看，“红肉产业协会”（Meat IndustryAssociation）有26家加工厂/出口商成员。而“新西兰牛羊协会”（Beef + Lamb NZ）名录上则有123家注册公司。牛羊肉加工厂也有“四大”，依规模分别为：银蕨畜牧（ Silver Fern Farms）、 联盟集团（Alliance Group）、 “爱福口”（AFFCO）和“爱新口”（ANZCO）。
银蕨和联盟二家相加，其屠宰/加工数量羊肉占总量的57%、牛肉占40%。牛羊肉相比，联盟在羊肉屠宰/加工上占优势而银蕨在牛肉屠宰/加工上占优势。
“爱福口”和“爱新口”虽然规模和数量不及银蕨和联盟，但他们的资产拥有量相对丰厚，有财大气粗感觉，于是对外来模式不是太感兴趣而是认为自家经营之道才是好的。
银蕨和联盟虽然在数量上占优势但两家多年抗衡，很难在国际市场形成一股合力。
经济评论家Rod Oram近期撰文对“四大”优劣进行分析。“四大”各有各的问题，较有代表性的如联盟集团，谈不上盈利而畜羊基地又面临转产危险——同样畜牧，如果乳品业比红肉业更有前景，凭什么阻止农场主将肉类畜牧变成乳业畜牧呢？银蕨的市场策略也亟待调整，更令人难以理解的是他们虽然需要资金而股东对市场融资却持反对态度。
那么新西兰牛羊肉产业的前途何在？面临同行业竞争以及全球经济模式变幻莫测的大势，新西兰牛羊肉行业如何保住自己第二出口大户的地位呢？
二哥有问题自然是向大哥那找解决办法。居龙头老大位置的当恒天然莫属。“恒天然”全称FanterraCo-operative Group Limited，成立于2001年，是新西兰最大的公司，年产值约$220亿。恒天然模式是将现代的上市融资与传统的农场主合作社合二为一，他独特的“农场主股东”分布全国多达1万多户，也就是说有大小上万个农场——这首先就保证了源头。恒天然主打产品是奶、黄油、奶酪和冰激凌，保证了奶源其他产品便顺理成章。营销、市场开拓以及发展再投入就是相辅相承的了。因此，恒天然模式使农场主和产品深加工及营销形成了良性互动。恒天然也因此进一步拓展，在中国购买畜牧场，将生产基地推向国际市场。
回过头看牛羊肉行业，将农场主和后期加工的肉联厂及策划、营销等环节纳为一体，不失为一个好出路。为此MIE在2014年委托“Cinta研究所”在全国进行调查，行业的普遍反馈是牛羊肉行业必须进行结构调整。比照恒天然模式，许多业主倾向于构建一个肉源与屠宰相结合的模式，如农场主与肉联厂订立三年合约，头两年供货，第三年再议，这样可以有效保障肉类加工厂的供货。供货稳定了，加工厂才能在无后顾之忧的前提下规划企业再生产。才能够在整个行业形成良性循环，如此，放眼世界，才能有效吸引外资，将新西兰红肉市场纳入国际营销渠道。
牛羊肉产业酝酿大洗牌，无论是行业内加工环节的“四大”还是各类规模的畜牧场，完善管理和吸引外资成了迫在眉睫的两大问题。是中国商家注入资本和活力的好时机。(原载2015年4月1日《霍律师说法》)
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