证券代码:000619证券简称:海螺型材公告编号:2010-08
芜湖海螺型材科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖海螺型材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议的书面通知于2010年3月26日发出,会议于2010年4月6日上午在芜湖海螺国际大酒店九楼会议室召开。会议由董事长任勇先生主持,应到董事8人,实到8人,监事会成员和公司高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议:
一、会议审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》,并同意将该议案提交2009年度股东大会审议;
同意8票,反对0票,弃权0票。
二、会议审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》;
同意8票,反对0票,弃权0票。
三、会议审议通过了《公司2009年度报告及摘要》,并同意将该议案提交2009年度股东大会审议;
同意8票,反对0票,弃权0票。
四、会议审议通过了《公司2009年度财务决算报告》,并同意将该议案提交2009年度股东大会审议;
同意8票,反对0票,弃权0票。
五、会议审议通过了《关于续聘2010年度审计机构的议案》,并同意将该议案提交2009年度股东大会审议;
公司拟继续聘任天健正信会计师事务所有限公司担任公司2010年度审计机构。
同意8票,反对0票,弃权0票。
六、会议审议通过了《关于为控股子公司提供授信担保的议案》;
鉴于成都海螺型材有限责任公司(以下简称“成都海螺”)、新疆海螺型材有限责任公司(以下简称“新疆海螺”)项目建设需要,为保证其各项前期建设及设备采购的资金需求,建议由本公司为上述两公司提供担保,具体为:
1、为成都海螺提供本金总额不超过2.3亿元人民币(或相当于此金额的外币)的授信担保,主要用于银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等授信业务,担保期限为3年;
2、为新疆海螺增加提供本金总额不超过1亿元人民币(或相当于此金额的外币)的授信担保,主要用于银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等授信业务,担保期限为3年。
因公司对成都海螺的本次担保额度超过公司最近一期经审计净资产的10%,根据证监发[2005]120号文件规定,该项担保经董事会审议后尚需提交股东大会批准。
同意8票,反对0票,弃权0票。
七、会议审议通过了《2009年度利润分配预案》,并同意将该议案提交2009年度股东大会审议;
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告,芜湖海螺型材公司母公司2009年度实现净利润15,231.44万元,根据《公司法》和公司《章程》相关规定,提取法定盈余公积金1,523.14万元,加上期初未分配利润47,959.09万元,扣除在本期实施的2008年度现金股利分配1800万元,年末实际可供股东分配的利润为59,867.39万元。
鉴于2010年公司新疆、成都两个项目建设资金需求,结合2009年经营业绩和目前资金状况,拟在本报告期末以派发现金红利方式进行利润分配,给予投资者回报,分配比例依现行36,000万股为基准,每10股派送现金红利1元(含税),共计分配利润3600万元人民币。本年度不进行资本公积金转增股本。
同意8票,反对0票,弃权0票。
八、会议审议通过了《关于公司2010年度关联交易额度的议案》;
董事会同意公司2010年度向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司(包括其附属公司)及其关联方销售门窗、型材、管材、发泡门等建筑材料,并向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司(包括其附属公司)及关联方采购水泥、支付设计费等,交易金额不超过3,500万元。上述交易属于关联交易,交易内容为公司日常生产经营所需,并将按照市场定价原则厘定交易价格。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定,上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%,属董事会审批权限内,故该议案无需提请公司股东大会审批,董事会审议通过后即生效。
关联董事任勇先生、陈运贵先生在审议中回避表决,其他六名非关联董事表决通过了该项议案。
同意6票,反对0票,弃权0票。
九、会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》;
同意8票,反对0票,弃权0票。
十、会议审议通过了《内幕信息知情人和外部信息使用人管理办法》;
同意8票,反对0票,弃权0票。
十一、会议审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法》;
同意8票,反对0票,弃权0票。
上述第九至十一项议案中的三个公司内控方面的制度全文均刊登在巨潮资讯网上。
十二、会议审议通过了《公司2009年度内部控制自我评价报告》;
同意8票,反对0票,弃权0票。
十三、会议审议通过了《独立董事2009年度述职报告》;
同意8票,反对0票,弃权0票。
十四、会议审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和公司《章程》规定,公司定于2010年4月28日上午10:00在芜湖海螺国际大酒店十楼会议室召开2009年度股东大会(详见公司于同日刊登的《关于召开2009年度股东大会的通知》)。
同意8票,反对0票,弃权0票。
特此公告
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
二〇一〇年四月八日
证券代码:000619证券简称:海螺型材公告编号:2010-09
芜湖海螺型材科技股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖海螺型材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第五次会议于2010年4月6日上午在芜湖海螺国际大酒店九楼会议室召开,会议应到监事3人,实到3人,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,会议由监事会主席王俊先生主持,会议审议通过了如下决议:
一、会议审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》,并同意将该议案提交2009年度股东大会审议。
公司监事会认为:
2009年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》及其他法律法规规范运作,严格执行股东大会的各项决议和授权,决策程序科学、合法。公司董事、高管人员遵纪守法、廉洁奉公,勤勉工作,各项业务稳步发展。公司董事及高管人员恪尽职守,未发生违反法律法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。
2009年度,监事会对公司的财务状况进行了认真检查,并对公司月度财务情况进行了持续监控,认为公司财务状况良好,资金运用效率较高,财务管理规范,内部制度健全。公司2009年度财务报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果,天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。
2009年度,公司董事会及经理层运作规范,严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和公司《章程》的有关规定,与公司控股股东在资产、业务、机构、人员和财务方面,没有大股东违规占用公司资金现象。
2009年度,公司无重大资产收购和出售资产交易事项,关联交易为公司正常业务所需,均按照正常商业条件并根据公平原则进行,审议表决程序合法有效。关联关系及关联交易对公司股东而言是正常的,均经过天健正信会计师事务所有限公司的审核,不存在损害公司及股东利益的内容。
2009年度,公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定,遵循内部控制的基本原则,结合公司自身的实际情况,进一步建立健全覆盖公司生产经营各环节的内部控制体系,保证了公司经营活动的正常有序进行,保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求;自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况,是客观的、准确的。
同意3票,反对0票,弃权0票。
二、会议审议通过了《公司2009年度报告及其摘要》,并同意将该议案提交2009年度股东大会审议。
根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》要求,我们对公司2009年度报告的内容和审议程序进行了全面审核,我们认为:
1、公司2009年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息客观真实的反映了公司2009年度财务状况和经营成果;
2、公司2009年度报告的审议程序规范合法,符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定;
3、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定,无损害公司和投资者利益的行为;
4、公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意3票,反对0票,弃权0票。
三、会议审议通过了《公司2009年度财务决算报告》,并同意将该议案提交2009年度股东大会审议。
同意3票,反对0票,弃权0票。
四、会议审议通过了《关于续聘2010年度审计机构的议案》,并同意将该议案提交2009年度股东大会审议。
公司拟继续聘任天健正信会计师事务所有限公司担任公司2010年度审计机构。
同意3票,反对0票,弃权0票。
五、会议审议通过了《关于为控股子公司提供授信担保的议案》。
鉴于成都海螺型材有限责任公司(以下简称“成都海螺”)、新疆海螺型材有限责任公司(以下简称“新疆海螺”)项目建设需要,为保证其各项前期建设及设备采购的资金需求,监事会同意由本公司为上述两公司提供担保,具体为:
1、为成都海螺提供本金总额不超过2.3亿元人民币(或相当于此金额的外币)的授信担保,主要用于银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等授信业务,担保期限为3年;
2、为新疆海螺增加提供本金总额不超过1亿元人民币(或相当于此金额的外币)的授信担保,主要用于银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等授信业务,担保期限为3年。
因公司对成都海螺的本次担保额度超过公司最近一期经审计净资产的10%,根据证监发[2005]120号文件规定,该项担保尚需提交股东大会批准。
同意3票,反对0票,弃权0票。
六、会议审议通过了《2009年度利润分配预案》,并同意将该议案提交2009年度股东大会审议。
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告,芜湖海螺型材公司母公司2009年度实现净利润15,231.44万元,根据《公司法》和公司《章程》相关规定,提取法定盈余公积金1,523.14万元,加上期初未分配利润47,959.09万元,扣除在本期实施的2008年度现金股利分配1800万元,年末实际可供股东分配的利润为59,867.39万元。
鉴于2010年公司新疆、成都两个项目建设投资需求,结合2009年经营业绩和目前资金状况,公司监事会同意在本报告期末以派发现金红利方式进行利润分配,给予投资者回报,分配比例依现行36,000万股为基准,每10股派送现金红利1元(含税),共计分配利润3600万元人民币。本报告期不进行资本公积金转增股本。
同意3票,反对0票,弃权0票。
七、会议审议通过了《关于公司2010年度关联交易额度的议案》;
监事会同意公司2010年度向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司(包括其附属公司)及其关联方销售门窗、型材、管材、发泡门等建筑材料,并向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司(包括其附属公司)及关联方采购水泥、支付设计费等,交易金额不超过3,500万元。上述交易属于关联交易,交易内容为公司日常生产经营所需,并将按照市场定价原则厘定交易价格。
同意3票,反对0票,弃权0票。
八、会议审议通过了《公司内部控制自我评价报告》;
根据《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》等有关规定,监事会对公司内部控制情况进行了深入调查和研讨,我们认为:
公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定,遵循内部控制的基本原则,结合公司自身的实际情况,建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制体系,保证了公司经营活动的正常有序进行,保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求;自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况,是客观的、准确的。
同意3票,反对0票,弃权0票。
特此公告
芜湖海螺型材科技股份有限公司监事会
二〇一〇年四月八日
证券代码:000619证券简称:海螺型材公告编号:2010-10
芜湖海螺型材科技股份有限公司
2010年度关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2010年4月6日,芜湖海螺型材科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第十次审议通过了《关于2010年度关联交易额度的议案》,董事会同意2010年度公司与安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司(包括其附属公司)及其关联方发生的日常关联交易额度不超过3,500万元。
因安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司(包括其附属公司)及其关联方均属公司控股股东安徽海螺建材股份有限公司的关联方,因此上述交易构成了本公司的关联交易。
关联董事任勇、陈运贵回避了该项议案的表决,其余六名非关联董事表决通过了该项议案。依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定,上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%,属董事会审批权限内,故该议案无需提请公司股东大会审批,董事会审议通过后即生效。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经有关部门批准。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联人基本情况
(1)安徽海螺集团有限责任公司(以下简称"海螺集团")成立于1996年11月8日,注册资本80,000万元,法定代表人郭文叁。该公司经营范围为资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品、电子仪器、仪表、普通机械设备生产、销售,电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易、矿产品、金属材料、工艺品、百货销售,印刷、物业管理、科技产品开发、技术服务、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。
(2)安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称"海螺水泥")成立于1997年9月1日,注册资本1,566,434,193元,法定代表人郭文叁。该公司经营范围为水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口,机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口;电子设备生产、销售;技术服务。该公司分别在上海和香港上市(sh:600585,hk:0914)。
2、与关联人的关系
安徽海螺集团有限责任公司系本公司控股股东之控股股东,安徽海螺水泥股份有限公司系海螺集团下属控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的是2010年度安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司(包括其附属公司)及其关联公司因工程项目建设需要向公司采购门窗、型材、管材、发泡门等建筑材料和公司因工程项目建设需要向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司(包括其附属公司)及其关联公司支付工程设计费和采购水泥。上述关联交易金额累计不超过3,500万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与关联方发生的各项关联交易,均在自愿平等、公平、公正、公允的原则下进行,关联交易的定价以市场化为原则,双方根据市场情况协商定价。
五、交易的目的以及交易对公司的影响
上述关联交易是公司生产经营所需,是正常的商业行为,关联交易公允,不会影响公司的独立性,不会损害上市公司及中小股东的利益。
六、2010年年初至披露日,公司与海螺集团、海螺水泥及其关联方人累计已发生的各类关联交易的总金额为504.53万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事陈明新、鲁道立、项仕安于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况,同意将此议案提交董事会审议,并发表了独立意见,认为:本次关联交易是公司正常业务所需;本关联交易价格按市场定价,符合公正、公开、公平的市场商业原则,没有损害公司和股东利益。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十次会议决议;
2、公司第五届监事会第五次会议决议;
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
二〇一〇年四月八日
证券代码:000619证券简称:海螺型材公告编号:2010-11
芜湖海螺型材科技股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2010年4月6日,芜湖海螺型材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议审议通过了《关于为控股子公司提供授信担保的议案》,同意公司为控股子公司成都海螺型材有限责任公司提供不超过本金总额不超过2.3亿元人民币、为控股子公司新疆海螺型材有限责任公司增加提供本金总额不超过1亿元人民币的授信担保,并同意将公司为成都海螺的授信担保提交股东大会审批。
二、被担保人基本情况
1、成都海螺型材有限责任公司(简称“成都海螺”)设立于2009年10月,注册资本10,000万元,公司持有其90%股权。该公司主要经营塑料型材、板材、管材、门窗、门窗五金件及配件;新型建材产品的开发、生产、销售;本企业产品生产加工所需的设备、备件、材料的进口、自产产品的出口。
2、新疆海螺型材有限责任公司(简称“新疆海螺”)设立于2009年7月,注册资本8000万元,公司持有其90%股权。该公司主要经营塑料型材、门窗、门窗五金件及配件的制造和销售;新型建材产品的开发、生产、销售;货物与技术的进出口业务。
目前,上述两公司正在进行各项基础设施建设及生产设备采购。
三、担保的主要内容
1、鉴于成都海螺项目建设需要,为保证其各项前期建设及设计采购的资金需求,董事会同意由本公司为成都海螺提供本金总额不超过2.3亿元人民币(或相当于此金额的外币)的授信担保,该授信主要用于银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等授信业务,担保期限为3年。
2、鉴于新疆海螺项目建设需要,为保证其各项前期建设及设计采购的资金需求,董事会同意由本公司为新疆海螺提供本金总额不超过1亿元人民币(或相当于此金额的外币)的授信担保,该授信主要用于银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等授信业务,担保期限为3年。
因公司对成都海螺的本次担保额度超过公司最近一期经审计净资产的10%,根据证监发〔2005〕120号文件规定,该项担保经董事会审议通过后尚需提交股东大会批准。
四、董事会意见
成都海螺、新疆海螺均系本公司控股子公司,公司为其提供授信担保是为了满足其项目建设资金需求,加快推进项目建设,实现早日投产和投资回报。上述两个项目是公司在西南和西北地区的重要战略布点,具有良好的盈利前景,担保风险小,不会损害公司及全体股东利益。
五、公司累计对外担保情况
截止公告日,本公司除为控股子公司担保外,没有其他对外担保情况。截止公告日,本公司本年度累计对控股子公司提供担保余额为38,890.45万元,占公司2009年经审计净资产的21.08%,无逾期担保情况。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议。
特此公告
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
二○一○年四月八日
证券代码:000619证券简称:海螺型材公告编号:2010-12
芜湖海螺型材科技股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖海螺型材科技股份有限公司于2010年4月6日召开了第五届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》。现将公司2009年度股东大会有关事项通知如下:
一、召开会议基本情况
1、召开时间:2010年4月28日上午10:00时
2、召开地点:安徽省芜湖市北京东路209号芜湖海螺国际大酒店十楼会议室
3、召集人:公司董事会
4、召开方式:现场投票表决
5、出席对象:
(1)截止2010年4月23日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东及其委托代理人,委托代理人不必是本公司股东。
(2)本公司董事、监事及高级管理人员。
(3)本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、2009年度董事会工作报告;
2、2009年度监事会工作报告;
3、2009年度报告及摘要;
4、2009年度财务决算报告;
5、2009年度利润分配预案;
6、关于续聘2010年度审计机构议案;
7、关于为控股子公司提供授信担保的议案;
以上提案内容详见公司于2010年4月8日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的第五届董事会第十次会议决议公告及第五届监事会第五次会议决议公告。
三、股东大会会议登记方法
1、个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证;法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。
2、因故未能办理登记手续的股东,可书面委托他人办理登记手续,代理人受托办理登记手续的,除提供上述证明文件外,还应提供本人身份证、授权委托书办理登记手续,代理人受托参加会议的,在办理登记手续时应事先说明并提供授权委托书。
3、异地股东可用传真或信函方式登记。
4、登记时间:2010年4月26-27日上午8:00-12:00,下午14:00-17:00。
5、登记地点:芜湖海螺型材科技股份有限公司总经理办公室
四、其他事项
1、会议联系方式
联系地址:安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路
邮政邮编:241006
联系人:郭亚良、刘旭
联系电话:0553-5840135
传真:0553-5840118
2、会议预定半天,出席会议者食宿及交通费用自理。
五、授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表本人(本公司)出席芜湖海螺型材科技股份有限公司2009年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签章:
委托人身份证或营业执照号码:
委托人持有股数:委托人股东帐号:
受托人签名:受托人身份证号码:
委托日期:
(此授权委托书自行复印有效)
特此公告
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
二○一○年四月八日
芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》、《独立董事制度》的有关规定,我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,基于独立立场判断,对公司相关事项发表独立意见如下:
1、关于公司2009年度对外担保情况
经核查,2009年度公司一直认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发字[2003]56号)的规定,严格控制对外担保事项,2009年度公司除了按法定程序对控股子公司提供担保外,没有发生对外担保、违规对外担保等情况,也不存在以前年度发生并累计至2009年末的对外担保、违规对外担保等。
2、关于为控股子公司提供担保情况
我们认为,公司为控股子公司成都海螺型材有限责任公司(简称“成都海螺”)、新疆海螺型材有限责任公司(简称“新疆海螺”)提供担保是用于其正常的流动资金周转,旨在提高满足其项目建设资金需求,实现早日投产及投资回报。上述担保不会损害公司及全体股东利益,担保程序合法。根据证监发(2005)120号文规定,公司对成都海螺的担保经股东大会审议批准后即生效。
3、关于公司2009年度关联交易及与关联方的资金往来
公司2009年度关联交易主要为:
(1)销售货物
本公司2009年度销售门窗给安徽海螺集团有限责任公司及其他关联公司(包括安徽海螺水泥股份有限公司),关联交易金额合计为10,076,692.66元(不含税),占本公司报告期销售总金额的0.25%。上述关联交易执行公司市场价。
(2)购买商品或接受劳务及支付商标使用费
本公司2009年度安徽海螺水泥股份有限公司(含子公司)进行水泥采购、项目工程承建,并根据《商标使用许可合同》向安徽海螺集团有限责任公司支付商标使用费及办公租赁费,共计12,372,601.55元。
我们认为:上述关联交易为公司正常业务所需,均按公平、公正、合理原则及有关协议进行,并履行法定程序,不存在损害公司及股东利益的内容。2009年公司与关联方的资金往来均属正常性资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。
4、关于公司2010年度的关联交易额度
董事会对《关于公司2010年年度关联交易额度的议案》进行审议表决时,2名关联董事予以回避,表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定,表决结果合法有效。董事会同意公司向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司(包括其附属公司)及其关联方销售门窗、型材、管材、板材等建筑材料,并向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司(包括其附属公司)及其关联公司支付工程设计费和采购水泥;并同意2010年度内,上述交易金额不超过3,500万元。因本次关联交易额度未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%,根据《关联交易管理办法》相关规定,该议案属董事会审批权限,故无需提请公司股东大会审批,董事会审议通过后即生效。
我们认为,本次关联交易是公司正常业务所需;本关联交易价格按市场定价,符合公正、公开、公平的市场商业原则,没有损害公司和股东利益。
5、关于公司内部控制自我评价
报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求,结合公司实际情况,完善内部控制体系。公司内部控制体系较为健全,其制定程序及内容符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司的经营管理的正常进行,具有合规性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
6、关于公司董事、高管2009年度薪酬
公司结合实际情况,根据董事、高级管理人员的管理岗位、职责、年度经营目标的完成情况以及年度经营管理的考评结果进行年度绩效考核,符合国家有关规定,有利于公司长远发展。2009年度公司董事、高级管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度,是真实、准确的。
7、关于续聘2010年度审计机构
经核查,我们认为,天健正信会计师事务所为公司出具的《2009年度审计报告》真实、客观的反映了公司2009年度的财务状况和经营成果,为保证业务的连续性,同意公司继续聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。
独立董事:陈明新、鲁道立、项仕安
2010年4月6日
(本文来源:
证券时报 )